格力电器强调,本次交易完成后,珠海明骏与董明珠依其可实际支配的上市公司股份表决权不能通过特定议案,不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,亦无法决定上市公司董

金景股票配资www.vsktv.com.cn 原创格力电器:董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成一致行动人

格力电器强调,本次交易完成后,珠海明骏与董明珠依其可实际支配的上市公司股份表决权不能通过特定议案,不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,亦无法决定上市公司董事会过半数以上成员的选任。综上,本次交易完成后,上市公司无控股股东和实际控制人。

其次,董明珠和其他17名格臻投资出资人均出具了说明,确认如下:“除本人及格臻投资外,本人与包括格臻投资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈的直接或间接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或间接出资人均不存在关联关系,也不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排。”

其次,根据珠海高瓴/HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资于2019年12月2日签署的《合作协议》,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。截至本回复出具日,上市公司一共有9名董事,珠海明骏拟提名的人数仅为上市公司董事会全部人数的1/3,亦未超过上市公司全部非独立董事的一半。

格力电器称,本次交易完成后,珠海明骏为上市公司单一第一大股东,在上市公司的持股比例为15%,珠海明骏及其一致行动人合计持股比例为15.74%;此外,根据珠海高瓴/HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资于2019年12月2日签署的《合作协议》,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人金景股票配资www.vsktv.com.cn,考虑到董明珠依其个人所直接持有上市公司的0.74%的股份无法单独提名董事人选金景股票配资www.vsktv.com.cn,因此金景股票配资www.vsktv.com.cn,珠海明骏及其一致行动人可推荐董事人数为3名,占全部董事人数比例为33.33%,未超过上市公司非独立董事人数的50%。

③“推进格力电器层面给予格臻投资认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划”系一项着眼于上市公司长远发展的未来安排;相关安排系基于格臻投资作为上市公司核心管理成员组成的投资载体,对上市公司管理团队更为熟悉,通过将股权激励授予格臻投资认可的管理层和骨干员工,能够更好地实现股权激励目的。

格力电器称,根据珠海熠辉提供的资料,曹俊生曾任河南省政协第十一届委员,河南省海外交流协会副会长。作为北京懋源投资有限公司(以下简称“懋源投资”)董事长、香港润峰投资(ProfitSummitInvestmentsLimited)董事长、万洲国际(0288.HK,双汇集团母公司)股东,曹俊生曾任万洲国际及双汇集团董事,有超过20年的私募股权投资管理和上市公司经营管理经验,其投资项目涵盖私募股权、创业投资、地产投资、证券投资、资源类投资等领域,其发起、设立及控制投资载体的总投资及管理规模目前已达近百亿人民币。

原标题:格力电器:董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成一致行动人

考虑到曹俊生及懋源投资在国企混改项目上的丰富经验,高瓴资本邀请曹俊生参与本项目,借由此前成功的国企改制和混改经验,共同推进交易进程,帮助上市公司持续优化公司结构及运营管理,助力公司持续成长。

格力电器指出,珠海明骏相关主体与格力电器管理层最终达成的协议包含了维护上市公司管理层稳定的相关措施,其中就包括“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的安排,该项安排系出于保持上市公司管理层稳定连续之目的,旨在推动上市公司持续发展;相关安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无冲突,且也不能认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权利方面,格臻投资实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。

综上,珠海明骏与董明珠在本次交易完成后,无法通过其合计可实际支配的上市公司的股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金(下称“HCM中国基金”)与珠海毓秀不存在共同扩大其各自所能够支配的格力电器的股份表决权数量的行为或者事实,二者不构成一致行动人。HCM中国基金的决策机制与珠海毓秀各自独立,HCM中国基金的决策机构成员与珠海毓秀的董事会成员不存在重合,珠海毓秀与HCM中国基金彼此就各自可支配的格力电器股份表决权的行使互无影响,二者之间不存在一致行动关系。

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格力电器指出,4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权,亦不会对上市公司公司治理其他方面产生重大影响。

格力电器指出,本次交易系由格力集团以公开征集受让方的方式发起,并非由格力电器管理层发起或由管理层主导的收购。管理层参与本次交易,系在珠海明骏已经提交意向受让文件、缴纳缔约保证金、并被确定为最终受让方之后,为落实征集公告的要求,在珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下,经珠海高瓴/HHMansion、PearlBrilliance与格臻投资进行充分协商后方最终达成的。从整个交易的过程以及最后达成的合作安排来看,本次交易均不是由管理层来主导的。

格力电器强调,曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不存在《办法》第八十三条第二款列示的一致行动人情形,也不存在为格臻投资出资人代持股份的情况。

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头图来源:图虫

格力电器回复,曹俊生及其关联方在珠海毓秀的董事会中占有一席,该项安排系珠海高瓴、格臻投资和PearlBrilliance在综合考虑格力集团本次公开征集受让方的要求、珠海明骏在获得受让方资格后对管理层的潜在激励措施、珠海毓秀本身及后续格力电器本身的治理机制等各种因素后,经各方充分协商沟通确定的安排。

公告显示,“高瓴资本”是由一系列私募投资基金管理及投资顾问机构共同使用的商号(或品牌统称),而非单一法律实体;不同的基金管理主体,根据具体的投资者类型、资金来源、投资策略和方向的不同,设立差异化的权益结构,该等主体从各自所管理和服务的基金利益以及对受托人的信义义务出发,进行独立的决策和管理。

从董事会构成来看,从如下两个角度,珠海明骏与董明珠均不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任:

从上市公司最近十次股东大会的出席率来看,在本次交易前,格力集团的持股比例(18.22%)与上市公司股东大会平均出席率的半数(18.91%)极为接近;而本次交易完成后,珠海明骏与董明珠合计持股比例(15.74%)与股东大会平均出席率的半数相差超过3%,珠海明骏与董明珠通过合计实际支配的上市公司股份表决权亦无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。

珠海高瓴是高瓴资本旗下人民币基金管理人,HHMansion则是基于本次交易需要而专门设立的主体,马翠芳、李良、曹伟以及YIQINGQING均为高瓴资本的合伙人,其中马翠芳、李良和曹伟为珠海高瓴的股东和董事,YIQINGQING为HHMansion的唯一最终股东。该等四位自然人就本次交易签署了一份一致行动协议,明确马翠芳、李良、曹伟作为珠海高瓴的股东在行使有关珠海高瓴的决策权限时,以及YIQINGQING在行使HHMansion的最终决策权限时,只要该等决策权限涉及珠海明骏决策事项,该等自然人均应保持一致行动,作出相同的决定。

曹俊生是国内最早参与国企改制和混改项目的投资者之一,其曾通过投资万洲国际、国浩发展有限公司,深入参与了双汇股份、鹤壁煤电股份有限公司等国企市场化混改项目。懋源投资管理团队具有超过15年的国企混改投资及管理经验,能助力混改企业优化管理结构、导入员工激励计划、改进公司运营效率,帮助公司成功转型。

首先,从珠海明骏与董明珠对于上市公司股东大会决议的影响来看,珠海明骏与董明珠依其合计可实际支配的表决权并不能对上市公司股东大会决议产生重大影响(具体原因请见本问回复第(4)点分析),且上市公司采取累积投票制选举其董事,相对于非累积投票制,进一步增加了持股数量较小的股东将其提名或者支持的人士选举为上市公司的董事的机会;

格力电器称,董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成一致行动人。具体看来:

①4%的股权激励计划系对上市公司未来的安排,该项激励计划在具体落地执行时尚需经上市公司股东大会审核通过,而非由格臻投资单方决定;

从股权结构上来看,在本次交易完成后,格力电器的单一第一大股东持股比例从18.22%降低到15%,与此相对应:(a)单一第一大股东与第二大股东的差距从9.31%降至6.09%;(b)除单一第一大股东、香港中央结算有限公司之外的五大股东的合计持股比例从15.67%提高至18.15%,即在本次交易前,第一大股东格力集团的持股(18.22%)大于前述五大股东的持股之和,而在本次交易后,单一第一大股东珠海明骏的持股比例(15%)、珠海明骏与董明珠合计持股比例(15.74%)均小于前述五大股东持股之和(18.15%)。

②4%的股权激励计划目的不是强化格臻投资的控制权,而是响应公开征集方案有关“维护管理层稳定”的要求而推出的具体措施,旨在激励管理层更好地推动公司发展;

1月18日,资本邦获悉,格力电器(000651.SZ)公告称,基于各方所达成协议的具体内容以及相关方出具的声明,董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划。

综上,格力电器表示,4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权,对上市公司公司治理其他方面亦不会产生重大影响。

格力电器公告显示,格臻投资有限合伙人通过格臻投资间接投资于珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀,但其作为有限合伙人不参与格臻投资的日常经营决策,对格臻投资的日常经营决策、进而对珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀的决策没有任何影响力。因此,格臻投资有限合伙人与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀不构成一致行动人。

首先,董明珠与其他17名格臻投资出资人共同设立格臻投资并投资于珠海明骏,不会导致董明珠能够支配其他17名格臻投资出资人所持有的格力电器股份的表决权。

近日,在中国驻澳大利亚使馆、驻悉尼总领馆的协助下,外逃18年涉嫌合同诈骗犯罪的嫌疑人刘某被遣返回国。这也是中国警方首次从澳大利亚遣返经济犯罪嫌疑人。

  金陵晚报记者 陶炜

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